买卖合同纠纷案件

经办律师：邓丽静

【案情】

2014年7月27日，A公司与B公司签订承揽合同，B公司委托A公司定作电梯。A公司完成定作电梯12台，并交付给B公司，12台电梯货款金额为261.6万元。     

2016年8月25日，A公司与B公司签订《确认书》，确认扶梯非标部分增加费用12.8万元，货款总金额变更为274.4万元。

2017年1月2日，B公司出具《还款计划》，承诺2018年5月1日前付清电梯款项274.4万元和安装费24万元，合计298.4万元。自2015年4月28日起按照每年48万元向A公司支付利息。杨某1、杨某2、刘某对298.4万元承担连带保证责任，并在保证人处签字。

2018年12月5日，A公司与B公司对欠款再次签订确认书，B公司、杨某1、杨某2在确认书签字。

2020年9月18日，A公司向法院提起诉讼。请求判令：一、被告B公司支付电梯货款及安装费合计298.4万元；二、被告杨某一、杨某二、刘某对货款298.4万元承担连带赔偿责任；三、被告B公司支付自2015奶奶4月28日至2020年9月17日逾期利息合计258.67万元；四、诉讼费被告承担。

【律师工作】

邓丽静律师2020年9月15日接受A公司委托，看完A公司提供的材料后注意到其中保证人刘某诉讼时效已过。与A公司详细了解了各债务人的还款能力，了解到B公司与杨某1、杨某2在外面有很多外债，已经不具备还款的能力。有能力还款的是保证人刘某，但是已经过诉讼时效。和当事人商议决定先诉至法院，同时做诉讼保全，以增加回款可能性。并建议有可能的话最好庭审前在法院主持下达成调解，规避刘某已经过诉讼时效的风险。当事人同意后律师于2020年9月18日在法院立案，并进行了财产保全。保全阶段法院通过网络查控实际冻结刘某银行账户资金人民币30万元。B公司为开发商公司，开发楼盘大部分已经出售，因为未办理过户权属还归属在B公司名下。A公司提供37套房屋楼号信息，律师与保全组法官沟通对37套房产进行查封保全，根据法律规定查封的财产不能超过诉讼标的，大部分法院仅看房屋市场价值，不考虑该财产是否有抵押、查封等情况。法官不同意对37套房产进行全部查封，认为明显超过诉讼标的额。经了解，B公司有多起被诉，37套房屋已经被其他债权人查封，我们可能都已经是轮后几轮了，实际上已没有多少余值。再次与法官沟通对37套房屋整体查封，并将查封情况及余值告知法官，软磨硬泡之下法院终于同意接受整体查封。查封房产在异地，查封前律师特地去异地做了摸排，去当地房产局进行了查询，未查询到B公司名下有房屋信息。因为A公司在该异地也比较熟，于是向A公司了解查询不到房产的可能原因，该地房产局有内外系统，二楼查询不到，三楼可以查到，我们恰恰在二楼查询的，无任何信息。因为B公司在当地声名显赫，本身房产局不太配合，我们建议保全法官与我们一起亲自过去查封，法官人比较负责最终同意与我们一同过去查封。律师再次与法官第二次去异地，在三楼进行了司法查询并查封，开始当地房产局很不配合，法官直接拿协查令告知工作人员，法院协查必须配合，工作人员不情不愿的给我们进行了查封。过程艰辛好在结果比较好。保全结束后，跟当事人沟通能否让债务人及保证人过来法庭调解，因为实际冻结刘某资金账户30万元，可能刘某不清楚已过诉讼时效也未咨询律师竟然同意过来调解，于是在法院组织下达成调解书，确认B公司清偿债务合计557.07万元，杨某1、杨某2、刘某继续对298.4万元承担连带清偿责任。调解书经法院签发，律师与当事人心中石头终于落地。因B公司及保证人未按调解书内容履行义务，A公司向法院申请了强制执行。执行阶段，刘某被冻结的银行账户意外入账40万，A公司实际受偿70万。又查询到刘某入股的公司每年有实际分红，由法院直接下协执令到入股公司，当年年底顺利拿到刘某投资分红款。

【结案】

本案以调解方式结案，由于律师在办案过程中工作细致认真负责，当事人对律师工作非常满意，后续又陆续委托案件代理。